Quelle est la différence entre la nouvelle méthode de financement SAFE de Y Combinator et la voie de financement de Ressi Convertible Equity?


Réponse 1:

si Ressi

à l'exception de

Capitaux convertibles

  • Date: annonce douce le 19 juillet 2012; publié le 31 août 2012Progénie: Yoichiro Taku (partenaire Wilson Sonsini) a développé à la demande d'Adeo RessiDocumentation: 2 documents principaux, un contrat d'achat et l'instrument de valeurs mobilières lui-même, trouvés ici. Une feuille de conditions est fournie pour plus de commodité (comme pour tous les investissements, la société aura besoin d'un questionnaire pour les investisseurs, d'une attestation ou d'une vérification du statut d'accréditation, de dépôts de titres, d'une preuve de financement / réception, etc.). Procédure de clôture: Fermeture "par lots" d'un plusieurs investisseurs, chacun signant conjointement l'un d'une série d'accords d'achat; clôture subordonnée à la réalisation ultérieure des conditions de clôture - (voir note 1 ci-dessous) Limitations du tour. Le cycle peut rester ouvert 120 jours à compter de la première clôture (note 1) Déclencheur de conversion: cycle de financement préféré d'une taille minimale («financement qualifié») Acquisition anticipée ou introduction en bourse (avant conversion): conversion en actions ordinaires immédiatement avant à l'évaluation pré-convenue (généralement identique au plafond d'évaluation). Aucune option de remboursement en espèces. (note 1) Caractéristiques de type dette: aucune Droit de participation aux futures rondes (droits de préemption): uniquement si offert aux investisseurs cotés dans la ronde privilégiée qui déclenche la conversion.Autres conditions: Représentants et garanties quant à l'absence de litige, absence de privilèges et bon titre de propriété, propriété intellectuelle suffisante (sans qualificatif de connaissances), table de plafonnement, absence de droits de préemption existants (note 1)

Remarque SÉCURITAIRE

  • Date: annoncée le 6 décembre 2013 Descendance: Carolynn Levy (partenaire YC, ancienne associée Wilson) conçue pour être utilisée par Y Combinator pour son lot d'hiver 2014, inspirée de la note SAFE.Documentation: Document unique qui sert de note et d'accord d'achat, en 5 saveurs, trouvées ici. (voir la note ci-dessus sur les autres documents implicitement requis) Procédure de clôture: clôture «continue» - les investissements entrent et ferment ad hoc, lorsque la société et les investisseurs sont prêts (note 1). Aucun montant minimum ou maximum en dollars, ni dates de début ou de fin à arrondir (note 1) Déclencheur de conversion: toute vente d'actions effectuée à des fins de collecte de fonds (bien que la définir de cette façon soit arbitraire - voir note 1) Acquisition anticipée ou introduction en bourse (avant conversion) : Chaque investisseur peut décider de convertir à la "juste valeur marchande" ou d'accepter une valeur de rachat (1X); vaste procédure de traitement des élections et des distributions en espèces au prorata (note 1). En fait, cela signifie que les investisseurs n'ont aucun avantage si l'entreprise est acquise sans événement de financement intermédiaire. Caractéristique de type dette: en cas de dissolution, droit de racheter l'investissement au prorata avec d'autres investisseurs SAFE de préférence à tout actionnaire, mais subalterne à tout billet convertible ou autre détenteur de dette Droits préférentiels: au prorata basé sur le pourcentage de l'investisseur capitalisation diluée (note 1) Autres termes: représentation de la propriété intellectuelle soumise au qualificatif de connaissances; promesse facultative "NPF" permettant aux investisseurs de se convertir à toute forme de financement plus favorable reçue ultérieurement (note 1)

Caractéristiques des deux

  • Type de sécurité. Quasi-fonds propres avec certaines caractéristiques de la dette, mais pas exactement des actions (pas de participation aux votes, pas de droits des actionnaires, pas de propriété réelle de l'entreprise). Convertir au même type d'actions au même prix et avec les mêmes droits et restrictions que les investisseurs dans l'événement de financement déclencheur (soumis à un plafond de valorisation et des escomptes) Réductions, fixer des évaluations, des plafonds de valorisation. Ces fonctionnalités sont incluses ou peuvent facilement être incluses sans altérer fondamentalement la note.Traduction / conversion précoce en lieu et place du financement. Non fourni, l'investissement reste en suspens indéfiniment, sans hausse s'il n'y a pas de financement ou de vente de société subséquent (note 1) Modification et renonciation. Aucun fourni; modifier les conditions ou gérer un événement d'entreprise imprévu qui déclenche les dispositions de l'instrument nécessite de parvenir à un accord avec chaque détenteur (note 1)

Points de vente pour les deux

  • Évitez les intérêts (simplifiant ainsi la comptabilité, les calculs des tables de plafonnement et les questions fiscales) Évitant la dette (évitant ainsi les problèmes potentiels de réglementation / de licence et gardant la dette des livres de l'entreprise). Commentaire: cela n'a pas été un problème dans la pratique Pas de date d'échéance (réduisant ainsi la pression du délai imminent; gère les cas où il n'y a pas de cycle de prix de suivi). Commentaire: Les investisseurs sophistiqués veulent généralement ce point de contrôle.Simpler, standardisé. Commentaire: uniquement si les investisseurs, les entreprises et leurs avocats les acceptent tels quels et les laissent tranquilles, ce qu'ils n'ont pas voulu faire jusqu'à présent avec des billets convertibles. Commentaire: voir ci-dessus. Si les gens personnalisent et compliquent éventuellement les termes, ceux-ci pourraient en fait coûter plus cher que les notes convertibles à fermer, en particulier s'ils ne parviennent pas à être largement acceptés, ce qui oblige les avocats à se rendre dans un territoire moins familier. En outre, ils ajouteront beaucoup de complexité et de coût s'ils sont utilisés ensemble dans un cycle mixte aux côtés d'investisseurs qui demandent des billets convertibles ou des actions à prix.

Comparé à la note convertible:

  • Type de sécurité. Une dette (prêt) qui est destinée à être convertie en actions privilégiées, mais qui doit être remboursée dans certaines conditions. Dit provenir d'instruments financiers du milieu du XIXe siècle. Introduit dans la Silicon Valley au début du financement par capital-risque, il est devenu populaire avec la montée des investisseurs providentiels du milieu à la fin des années 1990. Les principaux cabinets d'avocats SV ont développé et copié le formulaire actuel les uns des autres, chaque cabinet ainsi que divers groupes VC et anges conservant sa propre version préférée. En règle générale, un contrat d'achat de billets plus une note (plus un questionnaire / attestation pour l'investisseur, un formulaire W-9 pour signaler les intérêts, une preuve de financement, divers documents d'information et de dépôt de titres)
  • Procédure de clôture: Varie. Les fermetures par lots, roulantes ou simples sont toutes possibles. Limitations sur le tour. A généralement une date de début, une date de fin et une taille maximale. Souvent, il y a un montant minimum avant le déclenchement de la première clôture et une taille d'investissement minimale.Conversion: convertit en actions du même type et au même prix que les investisseurs privilégiés ultérieurs, sous réserve d'une remise potentielle et d'un plafond d'évaluation. Certains droits des anciens détenteurs de billets peuvent être limités par les exigences relatives aux "principaux investisseurs" dans le déclencheur de conversion suivant: généralement, un "financement par actions éligible" - financement par actions privilégié et parfois commun au-delà d'un seuil spécifié, avec diverses exclusions énumérées qui ne sont pas comptabilisées. Acquisition anticipée ou introduction en bourse (avant conversion): Varie. En règle générale, les investisseurs ont la possibilité de dissimuler à une évaluation convenue à l'avance ou de récupérer leurs fonds d'investissement (souvent avec un multiplicateur de 1,5 ou 2X) Conversion / conversion anticipée au lieu d'un financement éligible: varie. Certaines notes permettent à la majorité des investisseurs d'exiger la conversion en actions ordinaires ou privilégiées selon un échéancier spécifié ou des documents de conversion convenus, à tout moment, à l'échéance ou en cas de financement par actions qui ne correspond pas au minimum exigences d'un «financement admissible». Parfois, le consentement de l'entreprise est également requis. Souvent, les investisseurs non consentants sont entraînés. Caractéristiques de type dette: modes intérêt simple payé jusqu'à la date d'échéance; à l'échéance, les investisseurs peuvent exiger un remboursement en espèces. Droits préférentiels: varient. Modification et renonciation: varient. Autres conditions: varient.

Note 1


Réponse 2:

SAFE et Ressi's Convertible Equity sont fondamentalement les mêmes types d'instruments avec seulement quelques différences mineures.

Identifiant la nécessité de réduire le stress financier potentiel que la dette convertible peut infliger aux startups à l'échéance, Ressi a développé les fonds propres convertibles comme un mécanisme de financement alternatif qui fonctionne de manière similaire aux titres de créance convertibles, avec deux différences critiques: (1) aucun intérêt et (2) pas de date d'échéance.

L'innovation de Ressi a fait ses débuts il y a un peu plus de trois ans, avec SAFE (Simple Agreement for Future Equity) de Y Combinator environ un an plus tard. YC s'est inspiré de Ressi et a pratiquement suivi le modèle Ressi, avec quelques variations relativement sans conséquence - par exemple, Ressi sépare la note du contrat d'achat, tandis que YC les combine dans un seul document.

Il existe également quelques différences mineures sur les limitations rondes, les déclencheurs de conversion et les droits de préemption, mais ils fonctionnent tous deux dans le même but: éliminer les dates d'échéance et les intérêts, éviter la dette et alléger le processus en réduisant les charges juridiques.

À part cela, les deux instruments prévoient une conversion des capitaux propres lorsqu'ils sont déclenchés par des événements tels que le financement ou la dissolution. Bien entendu, l'accord peut être résilié si aucun événement déclencheur ne se produit.

Bien que M. Ressi ait prédit au début de 2014 que 60% de tous les financements de démarrage anticipé utiliseraient une structuration en actions convertibles d'ici la fin de cette année, les estimations de mi-2015 la situaient davantage autour de 25%, les laissant encore relativement non testés. Leur popularité croissante a cependant touché les nerfs des investisseurs en phase de démarrage, reflétant un engagement à plus long terme.

La conclusion ultime de Ressis et SAFE est essentiellement qu'ils visent tous deux à une stabilisation à long terme en éliminant les caractéristiques qui rendent la dette convertible risquée. Encore une fois, les deux titres suppriment les dispositions relatives aux intérêts et à l'échéance caractéristiques des titres de créance convertibles afin de réduire le risque d'une ruée sur les appels des investisseurs qui pourrait déclencher un effet domino, conduisant finalement à un effondrement total.

Enfin, chaque accord - qu'il s'agisse d'un SAFE ou d'un Ressi - peut être modifié pour inclure des jalons adaptés aux besoins uniques de l'entreprise. Les considérations qui guident ces modifications seront en grande partie les mêmes que pour la dette convertible: minimiser les frais juridiques, s'adapter à la sophistication des investisseurs, décider quel est le temps approprié nécessaire pour lever des financements, et combien et quel type de financement est souhaitable.

Une autre option que vous voudrez peut-être envisager est la documentation de 500 Startups 'KISS' (cc: Dave McClure).

Si vous avez des questions ou des préoccupations plus spécifiques sur SAFE ou Ressi ou KISS, vous devriez consulter LawTrades pour passer en revue les nuances avec un avocat expérimenté et choisir celui qui vous convient. Vous pouvez également vous sentir libre de m'envoyer un message directement avec toutes les questions que vous avez sur les actions convertibles. J'espère que cela pourra aider!